税务风险阻碍企业IPO之路[1]兰州设备保温施工

—上海奇想青晨的案例研究

中国人民大学财政金融学院 张鹤1 严娱2

摘 要

随着我国创业板和新三板的开放，很多具有较高成长的新兴企业，为了拓展融资渠道，帮助其业务更好的发展和扩大，纷纷进行IPO。但是税务问题却以成为企业IPO进程的一大障碍，更成为IPO被否的主因之一。税务风险不但会给企业带来重大经济损失，而且还会严重损害企业声誉，甚至还可能因税务机关追究行政或刑事责任而导致企业管理层的变动，从而进一步影响企业价值。上海奇想青晨正是证监会批判的“税务问题不规范运作”的头号典型项目。本文以该企业一失败、一成功的IPO经历进行分析，借以说明财务和税务问题在企业运营中所有具有的重要。

关键词：IPO；税务风险；上海奇想青晨

引言

随着我国创业板和新三板的开放，很多具有较高成长的新兴企业，为了拓展融资渠道，帮助其业务更好的发展和扩大，纷纷进行IPO。上海奇想青晨正是证监会批判的“税务问题不规范运作”的头号典型项目。

背景介绍

1.1公司概况

上海奇想青晨新材料科技股份有限公司早成立于2004年，是一家致力于水环保新材料的研发和生产，集研发、生产、销售、服务为一体的综企业。上海奇想青晨化工科技股份有限公司系经上海市工商行政管理局核准，于2007 年12 月27 日由上海奇想青晨化工科技有限公司整体变更设立，设立时注册资本为人民币3,200万元，注册地为上海市金山区，董事长为刘国富，法定代表人及总经理为赵永旗，控股股东为上海奇想青晨投资咨询有限公司。

上海奇想青晨所处行业为精细化工行业子行业胶粘剂行业，细分行业为复膜胶行业，为国家鼓励发展的产业。产品销售对象为国内印刷包装企业，应用于包括书籍、文化用品、食品、药品、洗涤用品、无机化肥及其他各类消费品等对封面、包装美观程度和环保健康要求较高的领域。该公司是国内水复膜胶行业领先企业，主要从事水复膜胶产品的研发、生产和销售，为国内大的水复膜胶生产企业和研发基地之一。同时为客户提供个化的业应用解决方案、技术指导和培训。奇想青晨作为一家水复膜胶领域的“隐形冠军”，其市场占有率超过20%。2008年被评为国家高新技术企业，2009年6月被认定为“上海市高新技术成果转化项目自主创新十强”企业。同年获得了国家绿环境标志产品认证，公司的品牌于2011年被评为“上海市著名商标”。公司主要产品水复膜胶于 2007 年被科技部认定“国家重点新产品”。

图1 奇想青晨的行业情况

1.2历史沿革

1999 年10 月，赵永旗及其他股东以现金出资100万元设立青晨公司，负责水复膜胶的销售和售后服务；1999 年11 月，刘国富及其他股东出资50 万元设立奇想公司，负责水复膜胶的研发、生产，两家公司约定利益共享。随着业务规模的逐渐扩大，迫切需要双方将前述作模式转换为统一管理、统一核算的业务模式，因此奇想公司和青晨公司决定将水复膜胶的生产和销售业务纳入一家公司中。于是，在2004 年7 月，奇想公司和青晨公司以现金出资共同设立上海奇想青晨化工科技有限公司，将上述水复膜胶的研发、生产销售、售后服务集中于该有限公司。2007年，公司便开始着手股份制改造事宜，准备通过IPO登陆国内资本市场。为了之后股份公司共同控制股东统一决策权的行使及实施股权激励计划的需要，奇想公司和青晨公司决定在不影响各自对有限公司控制权的前提下，调整有限公司的股权结构。2007 年11 月，奇想公司和青晨公司将所持有限公司股权分别转让给投资公司和咨询公司。2007年12月，经有限公司股东会决议同意和发行人创立大会决议批准，由有限公司原有股东作为发起人，上海奇想青晨化工科技有限公司整体变更为股份公司。但是后来以该股份有限公司为主体的IPO未通过证监会发审委审核，上市计划遭遇滑铁卢。

为了公司发展资金需要，并保持创业股东在股份公司的整体持股比例，2008年1月15日，公司向5 名自然人股东增发396 万股，注册资本由3,200 万股增加至3,596 万股。为了进一步优化股权结构和满足资金需要，2008年1月30日公司向23 名股东增发404 万股，注册资本由3,596 万元增加至4,000 万元。2009年6月26日，经 2009 年一次临时股东会议批准，公司以经审计的2008 年底的资本公积金数额为基准实施了资本公积金转增股本方案，公司资本公积转增股本2,000 万元，注册资本由4,000 万元增加至6,000 万元。为了引入财务投资者，公司控股股东上海奇想青晨投资咨询有限公司分别于2011年1月及2014年6月，与上海睿鸿股权投资伙企业（有限伙）签订《股权转让协议》，控股股东先后将持有的150万股和50万股股份转让给睿鸿投资，转让价格分别为1320万和135万元。2012年9月，公司股东周鸿儒与其母亲公司股东周鸿儒与其母亲蒋欢娣签订《股权转让协议》，周鸿儒将其签订《股权转让协议》，周鸿儒将其持有的公司30,000股份转让给蒋欢娣，转让价格为每股4.9125元，管道保温施工总计14.7375万元。至此，便奠定了奇想青晨公开挂牌的企业资本与股本结构基础。

图2 上海奇想青晨历史沿革

出师不利兰州设备保温施工，折戟创业板

2.1基本情况

上海奇想青晨在2007年便进行股份制改革，为IPO做好准备。2009年,经公司当年的二次临时股东大会审议通过，拟公开发行2,000万股社会公众股，发行募集资金拟投资用于年产4 万吨水乳液复膜胶生产建设项目，以扩大产能及应用技术升级。该项目总投资金额为16174万元。

公司聘请的保荐人及主承销商为海通证券，律师事务所为国浩律师集团（上海）事务所，会计师事务所为立信会计师事务所有限公司。此次发行计划采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结的方式，由海通证券作为保荐人及主承销商牵头组成承销团，采取余额包销方式承销。发行股数占发行后总股本的25%。发行前该公司的股权结构如下图所示：

图3 上海奇想青晨2009年股权结构图

2.2财务数据

上海奇想青晨2006-2009年的并资产负债表、利润表及现金流量表如下所示：

表1 上海奇想青晨2006-2009年并资产负债表 单位：元

表2 上海奇想青晨2006-2009年并利润表 单位：元

表3 上海奇想青晨2006-2009年并现金流量表 单位：元

表4 非经常损益表 单位：元

表5 主要财务指标分析

IPO折戟原因

2009年11月10日，中国证监会创业板发审委举行2009年20次发审委会议，上海奇想青晨的董事长刘国富信心满满，认为自己苦心经营多年并且业绩表现良好的企业应该能够得到发审委员的认可。然而由于种种原因，终未能如愿以偿，倒在了通往创业板财富殿堂的后一级台阶之上，成了创业板开板以来四家被拒之门外的公司。

从上海奇想青晨招股说明书中披露的财务表数据来看，2006年到2008年，公司三年的净利润保持在2000万元之上，且呈逐年增加的趋势。2009年上半年实现了1471万元的净利润。净利润数据非常华丽，其他指标似乎也满足创业板上市的要求，然而为何终折戟IPO，我们来逐步揭开面纱。

3.1 税务违规、粉饰财务报表

上海奇想青晨2007年所得税费用高达1252万元占净利润的52.12%。而2008年所得税费用只有463万元占净利润17.81%。税额相差为何如此之大？2008年上海奇想青晨的非经常损益小计高达1010万元扣除所得税费用45万元后本应为965万元。但该公司的财务报表的非经常损益净额显示为256万元，缺少的709万元到哪去了？

奇想青晨招股说明书上提到“2007年发行人系以查账征收方式缴纳企业所得税33％的所得税率计提应交税金和进行纳税申报。”而709万元的疑惑就存在于该公司纳税方式的变更中。上海奇想青晨在2006年时并不具备《国家税务总局关于印发<核定征收企业所得税暂行办法>的通知》规定的“应采取核定征收方式征收企业所得税”的情形，它采用的是上海市的地方税收政策核定征收的税收征收方式。因为上海市地方高新技术企业上海市地方税务局金山分局，同意实际按照15%的税率征收上海奇想青晨2007年度企业所得税，上海地方税收政策与国家法规存在冲突，政策优惠涉及金额709万元。

针对2006年和2007年国家和地方税额差额，上海奇想青晨控股股东出具《承诺函》表示，如果国家要求缴纳所得税，差额由投资公司承担补缴税款的义务，发行人本身不承担补缴责任。上海奇想青晨对这笔差额税款在2007和2008年均没有确认，只是暂挂“应交税金”科目并相应调整财务报表。

3.2 成长能力、盈利不足

创业板对业绩的要求是近两年营业收入增长率均不低于30%，但该公司除了在2006年到2007年间盈利收入增长幅度较大外，三年间并没有实现大的收入突破。

3.3 募投项目单一、风险较大

上海奇想青晨募集资金拟用于产能扩大及应用技术升级，但16174万元全部用于年产4万吨水乳液复膜胶产品生产建设项目，单一的募投项目，隐藏着业绩不稳定的隐患。从2007年到2009年上半年上海奇想青晨的水复膜胶的产能一直维持在1万吨左右。而募集资金项目达产后，该公司曾预增产能到4万吨。产能的增加意味着客户的增加，尽管水产品正迅速抢占油复膜胶市场份额，并呈现加速替代趋势，但是客户长期形成的使用油复膜胶的习惯，难以在很短时间内发生改变。而新客户的培养，也是需要一定的时间积累。在募集资金使用上上海奇想青晨公司曾预计投资10324万元在固定资产及无形资产。以其当时固定资产及无形资产折旧摊销政策预计本项目建成后年新增折旧及摊销总额为922.48万元。如果募集资金项目不能在短期实现预期收益固定资产的大量增加很可能会导致该公司利润下滑。

3.4 创新能力遭质疑

创新能力强一直是创业板的重要特征。奇想青晨的招股说明书上表明，公司行业分类为精细化工行业子行业胶粘剂行业，细分行业为复膜胶行业。主营业务为从事水复膜胶的研发、生产、销售及相关服务提供。但是精细化工行业的用量和市场总量比较小，更多强调的是服务，客户和供应商联系比较密切。而基础化工是产品售出，服务基本就结束。精细化工则需要一对一的服务，需要提供一整套解决方案，服务的附加值比重比较高。这种行业特，一般会导致产品价格比较稳定，不太受原材料价格波动的影响。2008年底到2009年上半年，都是精细化工行业毛利率的高峰期，在化工原材料下跌的时候，公司的利润应该有所提高，然而却出现业绩方面的相反变化。

如愿以偿，挂牌新三板

4.1基本情况

虽然奇想青晨2009年折戟创业板，但并没有放弃登陆我国资本市场，几年后又卷土重来，准备在新三板挂牌。公司于2014年向证监会发审委提交了相关材料。此次聘请的主办券商为申银万国证券，律师事务所及会计师事务所仍然分别为国浩律师（上海）事务所和立信会计师事务所。挂牌时公司的股权结构如下图所示：

图4 上海奇想青晨挂牌时股权结构图

4.2 财务数据

表6 2012-2014年主要资产负债表会计数据及财务指标

表7 2012-2014年主要利润表、现金流量表会计数据及财务指标

上海奇想青晨在2009年创业板上市失败后，经过几年的整改，财务、税务逐渐规范完善，达到证监会对企业在新三板挂牌的要求，终如愿以偿，于2015年成功登陆新三板市场。

（案例正文字数：10950字）